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关于新材25,5论文范文写作 四通新材25.5亿再续前缘,利益输送疑点难消相关论文写作资料

主题:新材25,5论文写作 时间:2024-02-21

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四通新材自7月25日股票复牌后,股价曾连续两天涨停,这与其7月11日停牌后发布的并购预案内容有关.

重组预案披露,四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权,向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份 4.52%的股权,发行价格为10.68元/股.天津企管本身无实际经营业务,其直接持有立中股份70.36%的股权,通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权,因此,四通新材并购的真正目标其实是立中股份.在这次交易完成后,四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100%股权.

然而,就在四通新材重并购预案发布后不久,上市公司便收到了深圳证券交易所下发的问询函.7月25日,四通新材发布了并购预案修订版.在修订版中,令人生疑的是,公司除了回答深圳证券交易所问询函所问询的内容外,天津企管的凈资产值与7月11日发布的预案相比竟然发生了变化,其中采用资产基础法评估之下,天津企管未经审计的归属于母公司净资产账面值由原来预案中的11.77亿元的预估值,变成了预案修订版中的18.70亿元的预估值,变化金额将近7亿元.对此数值上的巨大变化,《红周刊》记者从其披露的预案修订稿中并未找到合理解释.

作为一家铝合金车轮的研发、设计、制造和销售的公司,被收购标的立中股份才是四通新材本次并购的真正标的,而天津企管只是以“马甲”的形式作为持股公司而存在的.以2018年5月31日为预估基准日,评估机构对天津企管100%股权进行了预估,采用资产基础法(天津企管未开展实质性经营活动)预估的结果是:天津企管未经审计的归属于母公司净资产账面值为186987.32万元,预估值为24.38亿元,增值率30.39%;而采用收益法预估的结果是:立中股份未经审计的归属于母公司净资产账面价值为19.56亿元,预估值为25.51亿元,增值率为30.43%.本次交易最终的合计价格为25.5亿元.

初次并购出师不利

实际上,本次并购并不是四通新材对立中股份的第一次并购,其早在2016年就曾对立中股份发起过并购行动.当时,立中股份在从新加坡市场完成私有化退市后仅两个月,实际控制人臧氏家族便发起了资产重组,意欲将立中股份股权高溢价卖给上市公司四通新材.当然,如果是正常资产重组那也就罢了,可奇怪的是,在哪一次资产重组前后,该公司却搞出了一系列的小动作,而这些小动作怎么看都有些不寻常.

先是在其发起重组的一个月内,立中股份原股东天津企管和香港臧氏突然大幅增资,将注册资本由原先的3.9亿元增加至10.1亿元.此后,在2016 年4月又进一步将注册资金从10.1亿元增加到了10.78亿元.

根据以往的重组情况来看,一些公司在重组前,突击增资的目的就是为了给超高的溢价披上外衣,通过增资稀释增值率,让企业的高成交价看起来更合理.此外,突击增资还使得大股东在重组成功后,能以较低的成本获得更多上市公司的股权.也就在立中股份突击增资的情况下,该公司在2016年时的评估值高达25.5亿元,评估增值率达到了138.84%.

值得一提的是,重组的双方是存在着关联关系的.其中四通新材的前九名股东均为自然人且属于臧氏家族,同时公司的控股股东和实际控制人也为臧氏家族,臧氏家族共持有上市公司74.26%的股份.而本次重组的标的公司,天津企管则是由臧氏家族12名成员通过天津东安兄弟有限公司100%控股;立中股份则由天津企管直接持有70.36%的股权,且天津企管通过香港臧氏间接持有25.12%的股权的公司.因此本次并购双方的实际控制人都是臧氏家族.届此,立中股份在重组前突然大幅增加注册资本的行为,怎么看都有利益输送的嫌疑.

其另一个小动作是突击入股.此次突击入股的对象则是立中股份的持股公司天津企管.

2016年1月,四通股份对天津企管发起重组,而就在重组的当月,达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨共同向天津企管增资14446万元.而这其中,臧氏家族的臧秀芬为达孜天车的普通合伙人,李迎秋和臧占军则为达孜东安的出资人,达孜天车、达孜东安为臧氏家族的一致行动人.此外,天津企管的控股股东天津东安持有达孜东安20.48%的股份.四家公司突击入股天津企管,一旦重组成功,在超高的溢价之下,四家公司都能赚的盆满钵满.

此外,对于本次重组来说,四家机构的突击入股,让天津企管的估值从表面上看起来更合理,毕竟根据增资金额和股权比例核算出的估值与其并购估值是相同的.然而,问题在于并购双方的实际控制人均为臧氏家族,在四家突击入股的公司中,又有两家公司为关联方,而另外两家公司增资金额仅有1100多万元,持股比例合计为2%.这种情况之下,就无法排除其通过关联企业的增资来抬高自家企业估值的嫌疑,而这背后也是饱含着浓浓的利益输送味道.

不过,2016年的重组最终还是以失败告终.对于其中原因,公司给出的解释是“受国内证券市场环境、政策等客观情况的影响,本次重组的相关各方认为目前继续推进本次重大资产重组条件不够成熟,经本次重大资产重组各方友好协商,决定终止本次重大资产重组事项.”然而,《红周刊》记者却判断认为,哪一次重组失败背后的真正原因恐怕与其一系列的小动作是不无关系的.

屡败屡战的资本运作

有意思的是,在2016年11月的并购重组失败后,达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨这四家公司随即退出了天津企管,他们将并购之初增资天津企管的14446万元股权又如数转让给了控股股东天津东安.2016年12月,就在重组失败不到一个月,立中股份又进行了减资,其将公司的注册资本由原来的10.78亿元整体减资至2.4亿元.

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