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摘 要：随着社会主义市场经济体制的确立和逐步完善,公司运营中面临的挑战也不断增加.公司陷入僵局情况下,如何平衡保护股东权益和维护社会经济稳定之间的关系,是立法和司法需要解决的难题.本文从公司解散之诉的概念和立法现状出发,结合法院审判的司法实例,对我国公司司法解散制度进行研究,以期为相关诉讼案件提供参考.
关键词：公司僵局；司法解散；制度研究
1 解散公司之诉的概念
所谓公司解散之诉,是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼.有限责任公司的人合性,强调公司股东间的团结一致,但公司股东常常由于经营理念、公司利润分配等因素,会产生很多矛盾,严重时会导致公司处于僵局之中.所谓公司僵局,是指公司在存续运行过程中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态.
简而言之,提起解散公司之诉的原因在于公司陷入僵局,即公司经营管理发生严重困难而无法通过公司内部机制加以解决而陷入的一种僵持状态.其背后之根本在于股东之间无法达成合意,股东之间的矛盾以及利益纠纷无法协调,以此作为基点进行发酵,则表现为经营管理存在严重障碍及困难,内部自救机制完全瘫痪,从而不得不使司法公权力加以干预.
2 解散公司之诉的立法状况
公司司法解散制度确立前,我国1993年《公司法》第一百九十条仅列举了三大解散事由：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的.而随着市场经济体制的确立和逐步完善,形成公司僵局的原因越来越多样,其给社会主义市场经济所造成影响也更加不容小觑,因此我国司法解散制度呼之欲出.
(一)《公司法》第一百八十二条
2005年颁布的《公司法》第一百八十三条（即现《公司法》一百八十二条）采用概括式立法对使用司法解散情形进行规定：“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司.”尽管公司僵局的存在对社会经济造成了重大影响,但若不对提起解散之诉的前提条件加以规制,势必会引起某些股东滥用解散权利从而破坏商事秩序,亦不符合司法解散所倡导的股东诚信义务原则及公司契约理论.该条规定对股东提起解散公司之诉设置了四个前提条件,但由于是概括式立法,具体操作性较低,因此需要司法解释来加以细化.
（二）《公司法若干问题的规定（二）》第一条
随着《公司法》第一百八十二条的实践深入,概括式立法的缺漏和不明确导致司法时间实践中不断出现裁判混乱的局面,为了统一司法审判标准,最高人民法院于2008年颁布了《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》,从正反两面对解散之诉适用的积极条件和消极条件进行了列举,即在符合《公司法》第一百八十二条规定的大框架下,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以以下四种情形为作为申请解散事由：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形.”同时,第一条第二款从反面列举了解散之诉的消极条件,即：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理.”此条文缓解了司法实践中的不确定性,系一百八十二条的细化标准.从司法解释可见,对公司僵局的审查和认定,更多着眼于公司的决策机制是否瘫痪；对于股东权利受侵害、公司资不抵债等情形,尚有公司内部表决机制、破产机制等其他途径加以救济,并未动摇到公司的安身立命之本,若因此而由司法权介入并消灭公司法人人格,亦不符合商法维护交易安全、保持商事活动稳定之理念.
《公司法》和《公司法若干问题的规定（二）》采用概括和列举相结合的方法规定了提起公司解散之诉的前置条件,既忠于立法精神,又便于实际操作,为司法解散制度提供了有力的法律支撑.
3 解散公司之诉的条件
公司僵局时,股东可以依法请求法院解散公司.根据公司《公司法》第一百八十二条及相关司法解释,司法解散公司应当具备以下四个条件：一、主张解散公司之股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上；二、公司经营管理发生严重困难；三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；四、通过其他途径不能解决.笔者将分别对四个条件加以概述.
(一)持有全部股东表决权百分之十以上
此条件仅对持股比例加以限制,但未对股东数量加以限制,即表决权持有股东可以是单独持有也可以是合计持有.考慮到《公司法》之立法本意,在于健全中小股东权益之保护机制,维护中小股东之合法权益；同时为了防止个别股东滥用诉权恶意诉讼,即通过对股东持股比例加以限制,从而平衡起诉股东和其他股东之间的利益矛盾.
实践过程中,对于出资瑕疵之股东是否应对其诉权加以限制?考虑到缴纳出资是股东依法应当向公司履行的义务,而具备股东资格是履行出资义务的前提,且我国现采取认缴制的公司登记模式,故未履行出资义务不应成为限制股东诉权的理由.然而,对于公司隐名股东,因其不符合商事外观主义的要求及缺失公司登记制度的公示效力,因此其不能作为提起解散之诉的适格主体.
(二)经营管理发生严重困难
经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的重要要件,其表现为公司股东僵局和董事僵局两种情形,具体是指在公司内部治理过程中,公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾,决策和管理机制均陷入瘫痪,股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集,任何一方的提议都不被其他方接受或认可,或者即使能够举行会议,也因各方成员持有不同的见解,而无法通过任何决议的一种状态.其实质在于公司作为法律拟制的主体无法依照公司法的要求形成自主意志.
结论：关于股东方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关做股东好还是法人好论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
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