公司法人格否认制度,本论文为您写公司法毕业论文范文和职称论文提供相关论文参考文献，可免费下载。
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【摘 要】公司法人格否认制度在我国已经初步形成了系统的理论体系,且得到立法确认,司法实践中亦广为运用.但公司法人格反向否认制度则鲜有问津,司法实践也面临着无法可依的困境.文章力求在厘顺公司法人格否认制度和公司法人格反向否认制度关系的基础上,对公司法人格反向否认制度的可行性进行论证,最后提出自己对其制度建构的意见和建议.
【关键词】法人格否认；反向否认；股东；债权人
一、公司法人格反向否认制度概述
美国学者首先提出反向刺破公司面纱的概念,也被称作公司法人格反向否认,是指股东滥用公司独立人格,使得股东财产和公司财产混同,损害股东债权人利益,股东债权人要求否认公司独立人格,由公司对股东个人债务承担责任.传统的公司法人格否认制度是通过对特定法律关系中公司独立人格和股东有限责任加以否定,追究公司背后成员的责任,以实现对滥用公司独立人格和股东有限责任行为的规制；而公司法人格反向否认制度则将滥用公司独立人格行为的规制路径演变为否认公司独立人格后,追究股东背后公司的责任.公司法人格反向否认制度虽然和公司法人格否认制度路径不同,但都是通过否认公司独立人格,以维护债权人及社会公共利益,故公司法人格反向否认制度只是公司法人格否认制度的异化,是公司法人格否认制度的重要组成部分.
我国关于公司法人格否认制度的研究多停留在司法适用要件及标准、当事人、举证责任、法律责任等层面,对公司法人格反向否认制度的关注程度不够,使得公司法人格反向否认制度的理论积淀严重滞后于司法实践的需要,并在我国形成了公司法人格反向否认制度的司法实践（以案例形式）促使其立法完善的独特现象.故对公司法人格反向否认制度进行研究具有现实的理论和实践意义.
二、确立公司法人格反向否认制度的可行性
在英美等国已经比较成熟的公司法人格反向否认制度在我国却“举步维艰”,究其原因,主要还是很大一部分专家学者对其可行性持否定态度.这部分专家学者主要从以下三点立论：第一,公司法人格反向否认制度在否认公司独立人格后,要求公司对股东债务承担责任,无疑有违公司其他股东和债权人（含社会公共利益债权人）对公司资产的合理预期,从而损害公司其他股东及债权人的利益；第二,现有的保护股东债权人的制度,如股权执行制度、债权人撤销权制度等都可以达到保护股东债权人的目的,和上述制度重叠的公司法人格反向否认制度没有独立存在的价值基础；第三,公司法人格否认制度在我国尚处于摸索阶段,其自身存在的诸多问题在理论和实践中尚未得到解决,启动公司法人格反向否认制度的环境尚不成熟.
对上述观点进行一一论述,可以得出部分专家学者反对公司法人格反向否认制度的观点并不成立：首先,公司其他股东及债权人对公司资产的合理预期应该建立在对本质上属于公司资产的正确判断上,股东滥用公司独立人格,将本不应属于公司的资产转移至公司,该资产在本质上根本不属于公司,故反向否认公司独立人格并不会违反保护公司其他股东及债权人利益的衡平原则；其次,现有制度因其固有的特征及不足,无法替代公司法人格反向否认制度的独立性价值,股权执行制度以股东在公司享有的股权份额为限,无法解决股东往公司输送的财产超过其享有股权的问题,亦无法解决股东债权人非财产性主张的请求.债权人撤销权制度建立在财产受让人恶意的基础之上,股东债权人往往无法证明公司的恶意,且撤销权之诉受除斥期间的限制.而上述问题,公司法人格反向否认制度都能圆满解决；最后,我国对公司法人格否认制度的研究已历经数十年,2005年修订的《公司法》明确确立了公司法人格否认制度,在实践中也出现了大量的公司法人格否认案例,公司法人格否认制度已经深入人心.公司法人格反向否认制度作为公司法人格否认制度的重要组成部分,《公司法》关于公司法人格否认制度的相关规定本就是对公司法人格反向否认制度的统领性规定,且理论界已对公司法人格反向否认制度的建构展开了探究,司法实践中也出现了部分公司法人格反向否认的案例,故确立公司法人格否认制度的环境已经成熟.
三、公司法人格反向否认的制度建构
(一)适用要件
正如对公司法人格反向否认制度持否定态度的专家学者的担忧,公司法人格反向否认制度如运用不当,对传统的法人制度及公司法人格否认制度都是一个巨大的>中击,故设立严格的适用要件是建构公司法人格反向否认制度的基本任务.
1.主体要件
主体通常是指原告和被告.原告即股东债权人,为了防止在同一诉讼中审理两个法律关系不同的案件,股东的债权必须先通过诉讼途径加以确认,债权人才能提起公司法人格反向否认之诉,给付型债权人和非给付型债权人均可主张；被告即股东和公司,股东应该限定为在公司享有控制权的股东,且应扩大解释为包含除股东外的其他实际控制人,若无控制权,股东难以滥用公司独立人格.
2.行为要件
不同于传统的公司法人格否认制度,反向否认中股东不存在滥用股东有限责任的情形,而仅体现为滥用公司独立人格.具体表现为,股东对公司施加不正当影响,使公司成为股东的另一个自我、公司独立人格形骸化或者股东和公司的人格高度混同,股东将个人财产转移至公司,以达到规避个人债务的目的.
3.结果要件
股东滥用公司独立人格的行为必须给股东债权人造成了严重的实际损害,债权人才能启动公司法人格反向否认制度.严重损害在给付型债权中体现为股东不能按时履行全部或者大部分债务,且没有确定的财产担保其在一定期限内履行债务；在非给付型债权中体现为股东给债权人造成的非财产性利益损害无法弥补,因非给付型债权难以用数额来衡量,故需要在个案中由法官自由裁量.
4.因果关系要件
股东滥用公司独立人格使得股东和公司人格混同的行为必须和损害股东债权人利益之间具有因果关系,且该因果关系必须具有高度盖然性,即股东的上述行为在较大程度上具有较大的可能性会损害股东债权人的利益.对因果关系加以限制是为了防止公司法人格反向否认制度被滥用,造成不必要的利益损害.
(二)责任范围
适用公司法人格反向否认制度的直接结果就是公司对股东债务承担责任,责任承担的程度取决于股东和公司之间的控制关系,其他股东及债权人利益保护的衡平原则也是考虑因素.故应对不同公司类型加以区分,以确定科学合理的责任范围,对一人公司和非一人公司作类别化处理较为妥当.一人公司只有单独股东,且组织结构单一,一旦股东滥用公司独立人格,公司人格形骸化,成为股东的另一个自我,且不存在保护善意股东的可能,故一人公司应对股东债务承担无限连带责任；非一人公司股东较多,且组织结构复杂,滥用公司独立人格的股东控制力有限,公司人格一般仅在一定程度上和股东人格混同,没有形成实质上的另一个自我,且存有保护善意股东的可能,故应以股东向公司输送的利益为限,公司对股东债务承担有限连带责任.
(三)举证责任
谁主张谁举证原则是民商事诉讼关于举证责任的基本构造,现行法律未对公司法人格反向否认制度的举证责任进行单独规定,故应适用谁主张谁举证原则,但规定股东债权人对所有适用要件承担绝对举证责任是不合理且不现实的.股东债权人往往处于弱势地位,且相关证据离债权人较远,股东及公司对证据具有高度的控制力,债权人因难以举证而承担不利的后果,有违公平主义.考虑到上述特殊情况,在公司法人格反向否认制度的适用中应采用举证责任倒置的证据规则,股东及公司对主体要件、行为要件、因果关系要件承担举证责任,为了防止诉讼泛滥,造成不必要的利益损害,前述的举证责任倒置并不是绝对,而是部分的有限举证责任倒置,股东债权人应对主体要件、行为要件、因果关系要件承担初步举证责任,且对结果要件仍适用谁主张谁举证原则.
(四)立法完善
司法实践中采用将《公司法》第二十条第三款作扩大解释等方式,强行赋予该条文以公司法人格反向否认制度的涵义,只是权宜之计,并不妥当.可以通过颁布相关司法解释的方式解决公司法人格反向否认无法可依的困境,亦可通过最高人民法院公布指导案例的方式确认公司法人格反向否认制度的司法地位,充分发挥司法解释及指导案例的灵活性,使得公司法人格反向否认制度经过一定时间的司法实践论证,促进其制度构建的不断完善,最终实现融入《公司法》的目的.
结论：关于本文可作为相关专业公司法论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文2017年最新公司法全文论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
公司法人人格否认制度司法适用
摘 要：公司法人人格否认制度的司法适用是以公司独立人格的合法存在为基础的，这种制度在实际运行的过程中适用的范围不是特别的广泛，只能针对于一些比较。
法人人格否认诉讼中举证责任分配反思和完善
摘 要：2013年《公司法》对公司注册资本、股东出资进行了很大的修改，实现了由资本实缴制到资本认缴制的转变，同时法人人格否认作为保护债权人的制度。
论资本制度变革下公司法人人格否认制度适用
摘要：2014年3月1日，我国开始实行新《公司法》，新内容主要是放松了对法定资本的要求，大大激发了市场活力和创业者热情，但也为一些欺诈，投机等损。
我国公司法人格否认制度
摘要：随着现代公司制度的产生以及公司经营的需要，公司法人格否认制度开始建立并日益发展，其在肯定公司制度的前提下责令该公司背后的股东在法律规定的情。