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朗新论文参考文献：
11月16日,朗新科技（300682.SZ）发布重大资产收购预案修订稿,拟以全部发行股份方式购买易视腾科技股份有限公司（下称“易视腾”）100%股权及邦道科技有限公司（下称“邦道科技”）50%股权,交易合计38.76亿元.
根据公开资料,朗新科技于2017年7月上市,公司主营电力行业信息化系统技术与服务业务,产品主要包括用电信息采集、远程实时控费等.
财务数据显示,上市首年的朗新科技业绩表现极为不佳.2017年四季度,公司净利润即同比下滑18.26%；2018年1-9月,朗新科技累计亏损1.05亿元,同比下滑485.45%.
2018年1月,上市仅四个月的朗新科技开始申请停牌重组并于3月终止,本次收购易视腾及邦道科技是朗新科技时隔半年后的第二次重组.
根据收购预案修订稿,易视腾主要从事OTT智能终端销售业务以及互联网电视用户服务业务,邦道科技主要从事公共服务领域的互联网服务平台技术与运营业务.
收购预案修订稿中,朗新科技表示,易视腾拥有千万用户级的互联网电视用户、终端的技术服务能力和经验,邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验,本次交易将有利于上市公司经营能力的持续增强.
然而,需要指出的是,根据收购预案修订稿中相关信息计算,易视腾披露的产品销量及产品均难以匹配,公司的真实盈利情况有待观察.
共享估值盛宴
根据收购预案修订稿,朗新科技本次拟以15.2元/股发行股份2.55亿股,购买由徐长军、无锡杰华投资合伙企业（下称“无锡杰华”）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（下称“无锡曦杰”）、无锡易朴投资合伙企业（下称“无锡易朴”）等21位股东合计持有的易视腾100%股权以及由上海云钜、无锡朴元合计持有的邦道科技50%股权.
截至2018年9月30日,易视腾整体预估值为30.76亿元,邦道科技整体估值为16亿元.
本次交易对方中,徐长军为上市公司实际控制人,无锡杰华、无锡曦杰及无锡易朴为上市公司实际控制人徐长军、郑新标一致行动人.因此,本次交易构成关联交易.
公开信息显示,2015年4月,恒信移动（300081.SZ）曾发布收购草案,拟以发行股份方式购买易视腾91.3%股权,交易为8.22亿元,对应公司整体估值约为9亿元.
2016年3月31日,易视腾整体变更为股份制公司；5月,易视腾股本增加至1.36亿股,新增股份785万股,由美恭投资、田华投资、海通临云和润圆投资按照每股19.50元的进行认购.
上述增资事项完成后,美恭投资、田华投资、海通临云和润圆投资分别持有易视腾3.77%、0.55%、0.37%和1.1%股份,合计占比5.79%.以交易计算,对应易视腾整体估值约为26.77亿元.
与恒信移动收购相比,易视腾整体估值大幅提升197.44%.
2018年9月18日,易视腾通过股东大会决议,同意公司增加股本至1.76亿股,新增股份3571万股,由上海云鑫创业投资有限公司（下称“上海云鑫”）以6.26亿元认购.本次增资完成后,上海云鑫持有易视腾20.35%股份,为公司最大单一股东.
至此,易视腾整体估值上升至30.76亿元.
公开资料显示,上海云鑫成立于2014年2月,公司为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（下称“蚂蚁金服”）100%控股子公司.
蚂蚁金服的参股让市场充满遐想,但需要指出的是,本次交易中,上海云鑫并不承担对易视腾的业绩补偿义务.
根据业绩补偿协议,本次交易中,易视腾的业绩承诺方仅有4位股东,分别为徐长军、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴,4位股东合计持有易视腾46.01%股权.
上述4位股东承诺,2018-2020年,易视腾的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元；若因项目交割遲于2018年12月31日,需延长业绩承诺至2021年,则当年的承诺净利润数不少于3.19亿元,业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润计.
按照盈利补偿协议,如易视腾在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数,则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值为限对上市公司进行补偿.
具体而言,每一承诺年度应补偿金额等于（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价-累积已补偿金额.
依照上述公式计算可知,即便易视腾每年实现的净利润均为1亿元.2019-2021年间,公司合计实现3亿元净利润,较公司承诺的净利润存有4.69亿元差距.
但同期,易视腾盈利承诺补偿主题每年需要补偿的金额分别仅为4亿元、2亿元和2.76亿元,合计8.76亿元,占公司整体估值的28.48%.
这意味着,即便业绩承诺完成率不足40%,业绩承诺人也只需付出本次交易获得股份的60%用于补偿,其余17位股东则是无需承担补偿义务.
销量难对应
在接受《证券市场周刊》记者的采访时,朗新科技表示,近年来,易视腾营业收入和净利润快速增长,盈利能力较好,且与中国移动、未来电视等保持着持续性的合作,客户基本保持稳定.同时,互联网电视行业前景较好,易视腾通过与牌照方的稳固合作关系以及在运营商市场的布局取得了良好的业绩驱动力,盈利预测的可实现性较强；结合标的公司的历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营风险等因素,标的公司的预估值采用收益法和市场法进行测算,并选取收益法结果作为预估值.
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