论我国小股东权益保护制度的完善,本论文为您写股东权益毕业论文范文和职称论文提供相关论文参考文献，可免费下载。
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摘 要 本文以我国《公司法》立法现状为基础,从小股东知情权、表决权以及公司退出机制三方面着手,分析现我国小股东权益保护在法律制定以及公司自我治理方面的不足,并在此基础上结合我国的法律规定和公司内部治理的现状,提出完善小股东权益保护的措施.
关键词 股东 知情权 表决权 股东权益
作者简介：涂小雨,湖南农业大学公共管理与法学学院讲师；段玲玲,湖南农业大学东方科技学院2014级法学专业本科生.
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.10.133
小股东一般是持股比例少,在公司经营、决策过程中不具备控制地位或优势地位的股东,是市场经济与公司经营的重用力量.然而,随着市场经济的迅猛发展,小股东权益的保护逐渐滞后,小股东权益保护法律制度存在严重缺陷,有必要在分析小股东权益保护缺陷的基础上,完善我国小股东权益保护法律制度.
一、小股东权益保护制度存在的缺陷
在现行《公司法》制度框架下,我国对小股东权益的保护较为薄弱,小股东权益保护制度存在法律漏洞,小股东权益的行使机制缺乏创新,侵害了小股东的知情权、表决权和退出公司权.
(一)小股东知情权缺乏保障
小股东不直接管理公司,通过参与公司重大事项决策实现对公司的间接管理,小股东的知情权十分重要.然而在实践中,小股东知情权被大股東以各种方式侵害.
一是大股东利用不公平的关联交易来侵害小股东的知情权.尽管《公司法》设计了关联股东回避表决制度,但对大股东、实际控制人的诚信义务、股东大会最低参会人数并无强制性规定.在资本多数决原则下,大股东可以利用表决优势进行不公平关联交易甚至是隐瞒其他股东直接进行该交易.关联股东回避表决制度流于表面形式,对小股东知情权不能起到实质保护作用.
二是大股东通过限制小股东查阅账簿权来侵害小股东知情权.最常见的方式就是大股东充分利用《关于适用公司法若干问题的规定（四）》第八条第四款“股东有不正当目的的其他情形”的规定,拒绝小股东查阅账薄.此外,股东账簿查阅权的行使程序并不完善,查阅权要求股东提供书面请求,但是并没有规定提交书面申请的时间,没有明确查阅财务报告的主体资格,也没有明确财务账簿的内容范围.
三是大股东通过提供虚假材料来注册公司,隐瞒、虚报公司真实信息等方式侵害小股东的知情权.大股东多为公司的发起人,方便隐瞒公司的真实信息以便吸纳更多资金,如租赁租期较短的门面、运用虚假宣传、树立虚假形象进行吸资等等.
(二)小股东表决权难以实现
表决权是股东核心权利,也是股东其他权利的根源.我国公司主要表决原则是资本多数决原则,即股东大会由全体股东组成,股东有权参加股东大会并行使表决权,股东出资越多,所承担的责任就越多,影响公司决策的能力也就越强.
大股东在决定公司重大事项的时候往往利用出资额大或持股份多的表决优势将自己的利益上升为公司的利益.此外,大股东还可以利用表决优势选举关联方进入董事会,进而控制公司的日常事务.小股东因出资额小或持股份额少而不能充分发表自己的意见,这意味着小股东的表决权没有实质意义,小股东参与公司管理的获利目的和股东平等原则无法实现,进而影响小股东权益保护,小股东的期待利益有丧失的风险.
(三)小股东退出公司机制乏力
退出公司是小股东在股东权益遭受侵害时,自我救济的最后手段.除一般的股权转让外,小股东可以通过行使异议股东回购请求权和提起解散公司之诉来实现退出争议公司的目的.但在实践中,无论是异议股东回购请求权的行使还是解散公司之诉的提起都存在诸多障碍.
首先,异议小股东回购请求权的行使存在瑕疵.第一,异议股东回购请求权以公司连续5年盈利且不分红为前提,但对公司通过间断性、象征性分配利润的手段剥夺异议股东股份回购请求权的情形没有规定；第二,对公司分立、合并、转让主要财产存在异议为前提下的回购请求权,没有对“主要财产”有认定标准,此外,股权回购要求确定合理,何为“合理”,法律对此也没有明确规定；第三,此外我国法律没有对异议股东股份回购请求权的程序进行详细规定,这使得小股东股份回购请求权的行使缺少可行性.
其次,强制解散公司之诉的前提条件不明.强制解散公司之诉的前提是公司的经营管理陷入僵局,股东纠纷通过“其他途径不能解决”,尽管最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》中对公司陷入僵局的四种情况予以了认定,但并没有具体规范这些情形,如公司经营管理发生严重困难,股东利益受到重大损失缺乏标准,“其他途径不能解决”中的其他途径缺乏界定.这使得小股东在提起强制解散公司之诉上面临着更多实践性困难,也为大股东利用公司的独立人格和自己对公司的有限责任而逃避法律责任提供了避风港.
二、完善我国小股东权益保护制度的措施
从以上分析来看,我国小股东权益保护制度存在许多需要完善之处,需要重新设计小股东的知情权、表决权、异议股东股份回购请求权等保护制度,并从监督大股东的层面完善独立董事制度.
(一)完善小股东知情权保障制度
需要对不公平关联交易的认定、对大股东以及实际控制人的诚信义务和对股东大会最低参会人数予以规定；明确小股东诉前查阅权的行使,节约司法资源；明确财务账簿的内容范围,防止大股东利用法律漏洞拒绝小股东查阅财务账簿.
(二)完善小股东表决权保障制度
一是明确资本多数决原则的实践措施,限制表决权的滥用,如规定股东持股达到一定比例时,对其表决权予以限制,超过一定比例的部分在股份有限公司不再是一股一权可变成多少股合为一份表决权,而在有限责任公司中超过一定比例的出资额所代表的表决权予以折扣行使,或规定股东拥有的表决权总数的最高范围.
结论：关于本文可作为股东权益方面的大学硕士与本科毕业论文股东权益论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。
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