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机构投资者论文参考文献：
险资频繁对上市公司举牌,宝能系甚至激进地对万科、南玻A等公司管理团队发起攻击,直指公司的控制权.在宝能系强势接管南玻A后,按捺不住的证监会主席刘士余终于在2016年12月3日对激进的险资发出严厉警告.在当天举行的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上,刘士余警告不得用来路不正的钱从事野蛮的杠杆收购.随即,保监会就启动了对前海人寿、恒大人寿的监管行动.险资举牌和攻击的目标公司大多是股权比较分散、 流充裕、职业经理人掌握实际控制权的上市公司.由于股权相对分散,反接管防御缺失,面对激进险资的频频举牌,许多被举牌或被举牌但股权分散的上市公司的管理团队陷入惶恐不安,如伊利、格力等.
股权分散、两权分离一直被视为现代企业制度基本特征.宝能系是典型不透明的家族企业,宝能系接管南玻A后,让股权分散的公众化的上市公司变成了一个股权高度集中的家族化的私人企业,导致整个南玻A职业经理人团队集体出走,这不仅让南玻A陷入价值跌损的风险,也增加了该公司的监管难度.虽然,在保监机构介入干预后,宝能系、恒大系等险资有所收敛,但险资举牌提出的一个根本问题并未得到解决,即如何让险资等积极主义机构股东成为上市公司的价值创造者,而不是价值破坏者.本文就如何引导和规范积极主义的机构投资者成为价值创造者,而不是价值破坏者提出几点看法.
什么是机构投资者和股东积极主义者
所谓机构投资者,或机构股东,是指各种保险基金、养老基金、共同基金、银行信托（银行理财计划）、各类资管机构管理的各种集合投资工具.所谓股东积极主义者,或积极主义者股东,是指股东积极参和公司治理,通过行使表决权或征集 权,对上市公司战略决策、经营管理、公司治理等施加影响.机构投资者或机构股东采取积极主义的做法就被称之为机构股东积极主义,此类股东就被称之为积极主义者机构股东.
积极主义者机构股东可以通过以下两种方式来对公司施加影响,一是在不谋求公司控制权前提下,利用手中持有表决权单独或联合其他机构投资者对上市公司重大事項决策、选任用人、财务分配等重大事项施加影响；二是直接对公司发起收购,取得公司控制权,全面改组公司董事会、管理团队,对公司战略、业务等进行全面重组.我国目前险资频频举牌上市公司,很显然具有积极主义者的倾向,其意图是利用其手中表决权对被举牌的上市公司施加影响,宝能系等险资对万科、南玻A等的举牌很显然属于后者,它谋求的不仅仅是对上市公司施加影响,而是谋求取得这些上市公司的实际控制权.
我国上市公司需要什么样的价值
我国上市公司治理一直面临两个顽疾,一是股权过度集中,一股独大,控制股东滥用其控制权,将上市公司作为圈钱的工具,损害上市公司及中小股东的利益；二是内部人控制,即对作为公司内部人管理团队缺乏有效监督和约束,导致公司效率效益低下,损害公司及股东价值.因此,在我国,打破上市公司一股独大,推动上市公司完善股权结构、分散股权、实现动所有权和经营权分离、维护上市公司独立性,加强公司内部人的监督和约束,提升上市公司治理水平就是创造价值,反之,就是破坏价值.
我国上市公司破除一股独大、提升治理水平需要股权分散,国有企业混改、引进职业经理人、建立健全现代企业制度也需要股权分散.因此,从这个意义上来说,机构股东任何促进中国上市公司股权分散,改进上市公司治理的积极主义做法都是价值创造,而破坏股权分散、加剧股权集中或形成一股独大的积极主义做法就是价值破坏.
如何让积极主义机构投资者成为价值创造者
要让积极主义者机构股东成为价值创造者,而不是价值破坏者,就必须引导和规范机构股东的投资行为,鼓励它们积极参和其投资组合公司的治理和管理,和公司董事会、管理团队进行建设性沟通,推动公司为股东创造长远价值.同时,应有适当的制度安排,防止机构股东对公司进行不当干预,保护企业家免受不当影响干扰,致力于公司长远战略目标,促使积极主义者机构股东成为负责任的投资者,而不是不负责任的投机者.
应当有适当的制度安排确保机构股东积极主义政策和行为公开透明,防止滥用.要让积极主义者机构股东成为价值创造者,而不是价值破坏者,就需要在鼓励机构股东积极参和上市公司治理的同时,确保机构股东积极主义的政策和行为公开透明,接受各方监督.因为,不透明可能导致机构股东可能利用其影响力（包括威胁发起敌意收购,接管公司）向公司内部人寻租,和内部人合谋牺牲公司和其他股东利益以实现自我收益最大化.从国外的经验来看,公开透明是防止机构股东滥用其影响力的最有效的制度安排.
在英美国家最大的上市公司中,机构投资者持有超过70%的权益份额.这些机构投资者都是负有信赖义务为他人理财的专业投资机构或资管机构.为了让资管机构在积极参和上市公司治理同时,防止其滥用影响力,英国原金融服务局授权英国自律组织——财务报告理事会为机构投资者,尤其是实际负责资产管理的管理人制定了自律法典——《英国管家法典》（以下简称《法典》）.现行的是2012年颁布的《法典》.《法典》一方面敦促机构投资者积极参和并和其投资组合公司董事的持续对话,必要时介入干预；另一方面要求机构投资者披露机构参和政策和结果,做到公开透明,接受监督.
《法典》准则3要求机构投资者“监督其投资的公司”.按照法典准则1指南的解释,包括对公司战略、业绩、资本结构、公司治理,包括文化和薪酬等的监督,要求机构投资者就这些需要在股东大会表决的事项和问题和公司董事会和管理团队进行有目的沟通.准则3指南进一步强调,有效监督是机构投资者履行其管家职责的一部分.
《法典》准则4要求机构投资者就何时和如何进行管理活动建立清晰的指南.指南要求,机构投资者应当明确其积极干预的情形,并经常对干预的结果进行评估,无论是采取积极的还是被动投资政策,都应该考虑干预,当他们对其投资公司的战略、业绩、治理、薪酬或风险管理等感到担心时.干预方式包括和管理团队举行闭门会议进行讨论、通过公司顾问表达其关切、和公司董事会主席或其他董事举行会晤、和其他机构投资者就具体事项联合进行干预,或在股东大会发表公开声明,或向股东大会提交提案或在股东大会发言,甚至必要时请求召开临时股东大会,对董事提出罢免提议等.《法典》准则5还规定,适当时,机构投资者可和其他投资者联合采取集体行动.指南解释说：“机构投资者应当披露其集体参和的政策,该政策应当表明其随时准备必要时通过正式或非正式组团和其他投资者一道行动以实现其目标,确保公司意识到其关切.该披露应当标明何种情形下机构投资者会考虑参和此类集体行动.”
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